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有限责任公司和股份有限公司的不同规定

一、设立方式不同

1、有限责任公司只能以发起方式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会募集。

2、股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。

二、股东人数上下限规定不同

1、05年修订后的《公司法》对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。

2、股份有限公司发起人的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

三、出资证明形式不同

1、有限责任公司股东的出资证明为出资证明书，通常为纸面形式。有限责任公司股东的出资证明书必须采取记名方式。

2、股份有限公司股东的出资证明为股票。股票可以采用纸面形式，但目前在上市公司通常表现为无纸化形式。股份有限公司的股票除法律另有规定者外，既可以采取记名方式，也可采取无记名方式。

四、股权转让方式不同

1、有限责任公司的股东转让其股权受到一定法律限制。除公司章程另有规定者外，在股东之间可以自由转让其全部或部分股权；股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

2、股份有限公司的股票以自由转让为原则，以法律限制为例外。股东向股东之外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。股票还可以依法在证券交易所上市交易。

五、注册资本最低限额不同、体现方式不同

1、除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元。有限责任公司的注册资本不划分为等额股份，股东一般依其投资比例行使权利。

2、股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。股份有限公司的注册资本划分为等额股份，股东一般依其所持股份数额行使权利。

六、组织机构有所不同

1、有限责任公司的组织机构设置较股份有限公司更灵活。如公司的股东人数较少或规模较小，可以不设董事会和监事会，只设一名执行董事和一至两名监事，在股东会的召集方式、通知时间等方面也较为灵活。此外，一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会，机构运作模式也有差异。

2、股份有限公司则必须设置股东会、董事会、监事会，依法规范运作。

七、企业所有权与经营权分离程度不同

1、有限责任公司的两权分离程度较低，其股东多通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务，所有更强调当事人的意思自治。

2、股份有限公司尤其是向社会公众公开发行股票的上市公司，其所有权与经营权分离程度较高，所以必须强调组织机构与法人治理机制的完善，法律对其规定较多的强制性义务。

八、信息披露义务不同

1、股份有限责任公司具有开放性，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营状况等要依法进行公开披露，以保障社会投资者的利益；

2、有限责任公司则因其为非开放型公司而不受此限制。

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