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工程合同上诉案件答辩状（东莞律师田发园）

　　上诉案件答辩状

　　答辩人：东莞市xx混凝土有限公司，住所地东莞市长安镇xx社区，企业注册号为xxxxxxxxxxxx，法定代表人xxx

　　答辩人对上诉人揭阳市xx建筑工程总公司就一般买卖合同纠纷一案提出的上诉，作出答辩如下：

　　一、一审法院对本案认定事实清楚，法律关系定性准确，适用证据恰当，责任确定合理，审判程序合法。广东省东莞市第一人民法院(2009)东一法民二初字第38xx号民事判决合理合法，请求东莞市中级人民法院依法予以维持，以维护答辩人的合法权益。本案已经证实的事实如下：

　　1、答辩人与xx东莞分公司销售结算单是合法真实有效的。

　　答辩人为原审被告揭阳市xx建筑工程总公司东莞分公司承建的大岭山xxx加油站旁边xx电子工业区提供预拌混凝土，工程早已完工。2008年2月25日，双方结算货款，xx东莞分公司确认货款总额为849780元。销售结算单上详细记明了双方名称、规格、单位、数量、单价和日期，单上有xx东莞分公司的公章。这足以说明债权人债权凭证明确，原审被告应履行还款义务。

　　2、催款函与两张销售结算单载明的货款为同一笔货款。

　　催款函与两张销售结算单载明的工程名称、预拌混凝土货款数额一致，应为同一笔货款。这充分显示了上诉人、原审被告xxx、原审被告xx东莞分公司共同向答辩人购买了预拌混凝土并欠货款849780元。

　　二、答辩人对上诉状中所持观点的反驳

　　1、答辩人不仅与上诉人存在买卖合同关系，而切已实际履行了合同义务。

　　不管答辩人与xx东莞分公司是否签订过书面的买卖合同，但答辩人为东莞分公司承建的大岭山xx加油站旁边xx电子工业区提供预拌混凝土已是不争的事实。答辩人出具的催款函中欠款人原审被告xxx签名确认。xxx也承认是其本人签名，也没表明对欠款有异议。这些事实不仅说明双方存在买卖关系，而且证明答辩人已履行了合同义务。

　　2、上诉人是本案的适格主体，应承担连带付款责任。

　　依据《中华人民共和国公司法 》第十三条规定：公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。因此上诉人应与原审被告xxx、原审被告xx东莞分公司共同承担连带责任，在本案中也就是承担付款义务。

　　综上所述，答辩人与上诉人存在合法的买卖合同关系，且答辩人已履行了合同义务，但上诉人至今无正当理由拒不履行付款义务，其行为已构成严重违约，且从根本上侵害了答辩人的合法权益，上诉人依法应承担全部法律责任。答辩人认为，上诉人的上诉请求无理，一审法院判决正确，望二审人民法院依法予以维持。

　　此 致

　　东莞市中级人民法院

　　答辩人：东莞市xx混凝土有限公司

　　代理人：田发园律师

　　二0一0年十二 月 日

　　(东莞市中级人民法院依法予以了维持)