陈敏的空间

民事起诉状

原告：A，男，汉族，198X年X月1X日出生（代理人）。

原告：B，男，汉族，198X年X月1X日出生，（代理人）。

被告：C，男，汉族，198X年X月1X日出生，

第三人：D，男，汉族，198X年X月1X日出生

诉讼请求：

1、依法判令被告以及第三人向东莞市E有限公司返还转让款55000元。

2、依法判令被告以及第三人承担本案全部诉讼费用。

事实与理由：

A、B、C系东莞市E有限公司的股东，而D、F系东莞市E有限公司实际投资者。（D与C两人关系密切，是从小到大的玩伴，且已有多年合作经历）。该公司于2012年5月份开始由C、D筹办，因两人资金不足，因此D邀请其大学同学A、B，以及通过其高中同学介绍邀请到F加入公司。公司于2012年6月5日注册登记成立，6月5日公司召开了第一次股东大会，公司注册资金3万，每个股东投资3万，实际投资15万元。每人各占20%的股份。

公司第一次股东大会上，被告C提出将公司所有权和经营权分开，确定各自对应的工资，会后大家虽有在会议纪要上签字，但是A、B、F发现该会议纪要存在一些事情当时开会时并没有讨论，而这些条款对A、B、F很不合理，因此他们将此事向被告C提出，被告当时大发雷霆，认为公司是其一手创立，其他股东没有资格和他谈条件，并且言语威胁自己会作出不利于公司的事情来。当晚，被告拿出自己制定的《股份转让协议书》，要将股份转让给公司，让公司其他股东签字，其表示今后不再干涉公司经营，为图公司今后能够有个良好的经营氛围，原告无奈之下只能签订该协议。原告以为自己作出些让步，能够挽救公司。没想到，第二天，被告又拿出其与D《股份转让协议书》，其又反过来购买D在公司的股份，并表示要原告无偿赠送8%的股份给D，让其当隐名股东，享受股东利益。

根据我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”因此，C只能向公司某个具体股东转让股份，并不能向公司转让其股份，且C与D私自签订股权转让协议，损害了其他股东的优先购买权利。该两次股权转让协议，系两人早就串通好，通过此种手段，达到侵占公司资产的目的，因而损害了其他股东的利益。

原告认为，被告与D存在串通，通过欺骗方式，让其他股东签字进行股份转让给公司，然后D再将公司款转账给被告，以达到二人骗取公司的财产的目的。被告与公司、以及D的《股份转让协议书》均系无效，该协议没有按照公司章程规定，召开股东大会或进行必经的股份转让表决同意程序，且依照《公司法》规定，股东不能向公司转让股份，该《股份转让协议》是无效的，被告的行为侵犯了其他股东的合法权益，被告必须将无效转让所得的价款返还公司。原告为了维护自身的合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》、《公司法》的相关规定，诉至贵院，恳请贵院查明事实，依法判决。

此致

东莞市第X人民法院

具状人：

年   月  日