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公司法律师 ——一景公司等与张全公司股东、高级管理人员损害公司权益纠纷上诉案

北京市第二中级人民法院民事判决书节选

上诉人一景公司因与上诉人刘蓉好、上诉人贺炫锐，被上诉人张全公司股东、高级管理人员损害公司权益纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。 

一景公司在一审中起诉称：一景公司的股东由三位自然人组成，分别是何文辉、武学军和刘蓉好。2008年5月29日，一景公司发出公告，要求刘蓉好、贺炫锐立即将其保管的财务账册、合同、营业执照正副本、企业代码证、税务登记证、银行开户证、企业IC卡等立即交予总经理武学军，但刘蓉好、贺炫锐一直以股东之间有股权转让合同纠纷拒绝。2008年8月18日，一景公司再次发函给刘蓉好、贺炫锐，刘蓉好及贺炫锐委托律师拒绝履行上交义务。张全利用掌控的账册，与其他公司员工向北京市顺义区劳动争议仲裁委员会提起要求确认与一景公司存在劳动关系、支付双倍工资劳动争议一案。由于刘蓉好、贺炫锐拒绝将所掌握的上述财物交还给一景公司，致使一景公司在仲裁案中处于不能提交证据的败诉结果。刘蓉好、贺炫锐、张全的行为严重损害了一景公司的合法权益，一景公司股东间的纠纷于2008年12月8日经北京市第二中级人民法院判决，驳回了刘蓉好要求何文辉、武学军履行股权转让合同的诉请。刘蓉好、贺炫锐、张全理应立即将所掌控的财物归还一景公司，以便一景公司在劳动争议诉讼中使用，以证明劳动合同确已签署。员工是因不听从一景公司安排，拒绝工作而终止劳动合同等重要事实，但刘蓉好、贺炫锐、张全为混淆事实，仍拒绝返还财物。为维护一景公司的合法权益，故诉至法院，要求法院判令：1、刘蓉好、贺炫锐、张全立即将其非法占有的一景公司的财务账册、合同、营业执照、企业代码证、税务登记证、企业IC卡、银行开户许可证归还一景公司；2. 刘蓉好、贺炫锐、张全之间互负连带责任；3.诉讼费由刘蓉好、贺炫锐、张全承担。 

张全在一审答辩称：张全从未收到一景公司要求归还财物的通知，同意将掌握的财物交予一景公司。 

刘蓉好、贺炫锐在一审共同答辩称：刘蓉好并非一景公司的股东，一景公司在成立过程中的公司章程、股东会决议等文件上的签字并非刘蓉好本人，而是武学军假冒刘蓉好签名。一景公司在成立过程中存在虚假注册、股东虚假出资的情形。一景公司尚欠员工工资，亦有大量外债没有偿还，故不同意一景公司的诉讼请求。 

一审法院审理查明：2006年10月19日，一景公司成立，公司注册资本为55万元，刘蓉好、武学军各出资27.5万元。同年12月，何文辉亦成为一景公司股东，公司注册资本增加为100万元，刘蓉好、武学军出资不变，各占公司股权的27.5%。何文辉以非专利技术出资，出资额为45万元，占公司股权的45%，何文辉为景公司法定代表人。一景公司章程第十一条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第十二条规定：股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。2008年1月24日，刘蓉好、武学军、何文辉签署股东会决议，对武学军、何文辉退出一景公司及一景公司人事安排、对股东武学军投入款等事项作出决议。2008年6月6日，刘蓉好将何文辉、武学军诉至该院，要求法院判令武学军与何文辉履行2008年1月24日签订的股权转让协议。该院经审理后作出北京市顺义区人民法院（2008）顺民初字第5364号民事判决书，判决驳回了刘蓉好的诉讼请求。刘蓉好不服上诉，北京市第二中级人民法院经审理后作出北京市第二中级人民法院（2008）二中民终字第16770号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。 

2008年8月13日，何文辉以一景公司的名义向刘蓉好与贺炫锐发出通知，要求刘蓉好及贺炫锐将持有的公司印章、证照、财务账册、合同等立即移交武学军。刘蓉好及贺炫锐认可收到该通知书。2009年1月3日，一景公司通知刘蓉好于2009年1月18日召开股东会议，通知载明会议内容包括原公司总经理贺炫锐经营期间遗留事项的处理及要求刘蓉好返还公司营业执照、财务账册及公司经营资料等。刘蓉好认可其收到了一景公司发出的股东会通知。2009年1月18日，一景公司的股东何文辉、武学军、刘蓉好均出席股东会，刘蓉好在股东会签到表上签字。刘蓉好因不同意股东会决议，未在股东会决议上签字即离开会场；股东何文辉、武学军均同意股东会决议并签字。该股东会决议载明：鉴于公司2008年5月30日部分账册及营业执照等其他资产被刘蓉好、贺炫锐非法扣押，要求刘蓉好、贺炫锐、张全、孟佑萍按照公司先前发出的通知函履行返还义务。 

一审庭审中，贺炫锐陈述，从2007年10月起至2008年5月19日，一景公司的总经理系王兰刚，一景公司的财务账册、合同、营业执照、企业代码证、税务登记证、企业IC卡、银行开户许可证等财物均由财务人员保管，而财务人员直接由总经理领导。贺炫锐认可其持有一景公司的部分财务账册、税务登记证副本、银行开户许可证、组织机构代码证书正副本、企业IC卡、营业执照正副本、未加盖一景公司公章的劳动合同书，但不同意交予一景公司。张全称已将持有的一景公司的税务登记证副本、银行开户许可证、组织机构代码证书正副本、企业IC卡、营业执照副本都交给了贺炫锐，贺炫锐出具了收条。张全认可现持有一景公司的税务登记证正本、2007年的1本账册及2008年4月至7月的会计凭证及财务账册，财务账册包括总分类账、现金日记账、银行日记账、明细账。张全同意将持有的上述财物交予一景公司。 

一审诉讼中，一景公司未能提供证据证实刘蓉好持有其所诉称的财物。 

一审法院认为：张全同意将其持有的一景公司的财物交予一景公司，该院不持异议。一景公司于2009年1月18日召开的股东会议程序合法，虽然刘蓉好不同意股东会决议，但何文辉与武学军享有三分之二以上的表决权，何文辉与武学军均同意股东会决议。贺炫锐不认可其系一景公司的总经理，且认为财务账册、合同、营业执照、企业代码证、税务登记证、企业IC卡、银行开户许可证应由公司财务人员保管。贺炫锐自认并非公司总经理亦非公司财务人员，且在股东会形成决议要求贺炫锐返还相关财物的情况下，贺炫锐持有公司的财务账册、合同、营业执照、企业代码证、税务登记证、企业IC卡、银行开户许可证没有合法依据，应交予一景公司。贺炫锐拒绝交还上述财物的抗辩理由没有依据，该院不予采信。 

一景公司并无证据表明刘蓉好占有其财务账册、合同、营业执照、企业代码证、税务登记证、企业IC卡、银行开户许可证，故一景公司要求刘蓉好返还上述财物的诉讼请求，该院不予支持。一景公司起诉刘蓉好、贺炫锐、张全要求返还持有的一景公司的财物，其主张的返还义务并不能构成连带债务。故一景公司要求刘蓉好、贺炫锐、张全承担连带责任的诉讼请求，该院亦不予支持。 

综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十七条、第三十八条、第四十二条、第四十三条、第四十四条、第一百四十八条之规定，判决：一、判决生效后七日内，张全将其持有的一景公司所有的税务登记证正本、财务账册、会计凭证交予一景公司。二、判决生效后七日内，贺炫锐将其持有的一景公司所有的财务账册、税务登记证副本、银行开户许可证、组织机构代码证书正副本、企业IC卡、营业执照正副本、劳动合同书交予一景公司。三、驳回一景公司的其他诉讼请求。 

刘蓉好不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：贺炫锐原是一景公司的出资人，因为一景公司对内对外都存在债务，所以刘蓉好不同意贺炫锐和张全把一景公司的相关经营资料给付一景公司。刘蓉好不同意一审判决的第一项、第二项，同意第三项，其上诉请求二审法院驳回一景公司的诉讼请求。 

贺炫锐不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：由于劳动仲裁等案件还没有审理完毕，贺炫锐希望本案延缓审理，一景公司的职工工资没有发放，如果一景公司发放了职工工资，其他的情况解决了，贺炫锐同意交还一景公司的涉案财物，目前暂时不应还给一景公司。综上，贺炫锐不同意一审判决的第一项、第二项，同意第三项，其上诉请求二审法院驳回一景公司的诉讼请求。 

一景公司答辩称：不同意刘蓉好、贺炫锐的上诉请求。刘蓉好、贺炫锐所主张债务没有解决的问题，并不是贺炫锐、张全扣留涉案公司财物的原因。一景公司认为一审判决的第一、二项是正确的，请求二审法院维持一审判决的第一项和第二项。 

一景公司不服一审法院上述民事判决主文第三项，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：刘蓉好与贺炫锐系夫妻关系，《中华人民共和国婚姻法》规定，二人应对此事承担连带责任；根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十条，中华人民共和国最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第一百四十八条规定，刘蓉好作为一景公司的股东，其指使贺炫锐和张全不归还公司的财物，损害了公司权益，构成共同侵权，应承担连带责任。综上，一景公司请求二审法院维持一审判决主文第一项和第二项，撤销第三项判决，判令刘蓉好、贺炫锐、张全承担连带返还责任。 

刘蓉好和贺炫锐在本院庭审中答辩称：刘蓉好和贺炫锐不是夫妻关系，都是独立的个人，不同意承担连带责任。 

张全在本院庭审中答辩称：同意一审判决。张全、刘蓉好、贺炫锐均是独立的个体，不应承担连带责任。 

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。 

上述事实，有一景公司提交的律师函、北京市顺义区劳动争议仲裁委员会京顺劳仲字［2008］第2461号裁决书、北京市第二中级人民法院（2008）二中民终字第16770号民事判决书、企业设立登记审核表、企业名称预先核准通知书、股东会决议、股东会通知、公司章程、通知书、会议记录，张全提交的收条、上海市金山区人民法院（2008）金民三（民）初字第2333号民事裁定书、扣押清单，刘蓉好和贺炫锐提交的董事会决议，李云波的证人证言，北京市顺义区人民法院（2008）顺民初字第5364号民事卷宗材料，以及庭审笔录在案佐证。 

本院认为：关于刘蓉好、贺炫锐不同意返还涉案财物一节。本院认为，根据一景公司的股东会决议，贺炫锐、张全应当返还其各自持有的一景公司的涉案财物，一审法院判令贺炫锐、张全返还各自所持有的一景公司的涉案财物并无不当。关于一景公司上诉请求判令刘蓉好、贺炫锐、张全承担连带责任一节。本院认为，一景公司没有证明刘蓉好占有涉案财物，其要求刘蓉好、贺炫锐、张全承担连带责任，于法无据，本院不予支持。综上，刘蓉好、贺炫锐、一景公司的上诉请求均不成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下： 

驳回上诉，维持原判。 

一审案件受理费三十五元，由一景公司负担十元（已交纳），由张全负担十元（于本判决生效后七日内交纳），由贺炫锐负担十五元（于本判决生效后七日内交纳）。 

二审案件受理费七十元，由一景公司负担三十五元（已交纳），由刘蓉好、贺炫锐负担三十五元（已交纳）。 

本判决为终审判决。 

——北京律师陈建刚（13381367825）转

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