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丑宇红与郑峻股权转让纠纷上诉案

上海市第一中级人民法院民事判决书

 　上诉人（原审被告）丑宇红。

 　被上诉人（原审原告）郑峻。

 　　上诉人丑宇红因与被上诉人郑峻股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2009）浦民二（商）初字第6344号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年12月30日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

 　　原审法院经审理查明，重庆锐思电子有限责任公司（以下简称锐思公司）系于2003年经工商核准设立的有限责任公司，郑峻系锐思公司的登记股东，出资额为人民币（以下币种相同）24万元，占注册资本金的8％。2003年10月20日重庆万兴会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》显示，截至2003年10月20日止，锐思公司已收到全体股东缴纳的注册资本。并在《验资事项说明》中注明，郑峻缴纳24万元，于2003年10月14日缴存华夏银行重庆分行的锐思公司账户。相应的2003年10月14日进账单显示由重庆川顺陶瓷有限公司（以下简称川顺公司）将101万元（包含了郑峻的24万元）汇入了锐思公司的账户。

 　　2007年8月18日，郑峻、丑宇红签订《股权转让协议》，约定：郑峻将其持有的锐思公司8％的股权以转让价格24万元转让给丑宇红；支付时间为2007年8月30日前；本次股权转让后，丑宇红即成为锐思公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务，郑峻不再享受相应的股东权利和承担义务等。合同签订后，锐思公司已经至工商局办理了变更股权转让登记。因丑宇红至今未支付股权转让款，故郑峻起诉要求判令丑宇红支付股权转让款24万元。

 　　原审法院认为，郑峻、丑宇红之间的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，且已经过其他股东一致表决通过，故未违反我国法律规定，双方均应依约严格履行。郑峻要求丑宇红支付股权转让款的诉请，应予支持。至于丑宇红认为郑峻实际并未出资，仅是挂名股东，实际投资人为丑宇红的主张，因郑峻不予认可，丑宇红也未提供证据证明其在股权转让之前实际参与了锐思公司的经营，并得到了其他股东的一致认可。即使川顺公司证明其付款是受丑宇红的委托所付、郑峻的投资款实际由丑宇红垫付，也不能由此就判定郑峻为锐思公司的挂名股东，丑宇红为隐名投资人的事实，丑宇红可另案主张。丑宇红还认为双方的债务可相互抵销的主张，因郑峻不予认可，法院难以支持。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款之规定，判决丑宇红应于判决生效之日起十日内支付郑峻股权转让款24万元。一审案件受理费4,900元，减半收取2,450元，由丑宇红负担。

 　　原审判决后，上诉人丑宇红不服，向本院提起上诉称，郑峻在锐思公司8％的股份是丑宇红出资的，郑峻是代实际出资人丑宇红持股，丑宇红在锐思公司成立之初已经是该公司的隐名股东。双方签订的股权转让协议只是让丑宇红成为登记股东，而没有股权转让款的问题。请求二审法院撤销原审判决，改判驳回郑峻原审的诉讼请求。

 　　被上诉人郑峻辩称，原审判决事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持原判。

 　　在本院二审期间，丑宇红为支持其诉请向本院提供下列证据材料：1、由黄山量银科技投资有限公司、长沙市正事科技有限公司、川顺公司、重庆圆成河科技发展有限公司出具的情况证明共四份以及付款凭证，说明2004年至2009年丑宇红至少委托上述四家公司向锐思公司转账数百万元，以弥补锐思公司经营亏损；2、杜蔚出具的借款情况说明一份以及相关财务凭证，说明丑宇红通过杜蔚（丑宇红的妹夫）无偿提供给锐思公司多笔钱款；3、锐思公司会议纪要三份，沈之愚（丑宇红的丈夫）和丑晓雁（丑宇红的妹妹）出具的证明各一份，说明沈之愚、丑晓雁受丑宇红委托，参与锐思公司经营。以上证据材料均用以证明丑宇红作为股东参与锐思公司经营。

 　　郑峻在本院二审期间未提交证据材料。

 　　郑峻认为丑宇红在二审提交的证据不属于新的证据范畴，也已超过举证责任期限。而且，黄山量银科技投资有限公司出具的情况证明之内容与本案没有关联，其余三份情况说明都是事发后所补材料，与实际情况不符，不具有真实性。至于沈之愚、丑晓雁等人与丑宇红之间有利害关系，该证据不具有证明效力。锐思公司会议纪要中出席会议人员名单中从未出现丑宇红的名字，反而说明丑宇红从未参与过公司的经营、管理工作。本院认为，丑宇红二审提供的证据材料说明其通过案外人与锐思公司存在资金往来，沈之愚和丑晓雁承认自己在锐思公司的活动和行为系受丑宇红的委托进行的。但尚不能证明丑宇红以股东身份参与了锐思公司的管理，因丑宇红提供的证据材料无法证明其欲证明的事实，故本院不予采纳。

 　　本院经审理查明，原审认定事实无误，本院依法予以确认。

 　　本院认为，本案的争议焦点为丑宇红在锐思公司成立时是否是该公司的隐名股东，郑峻是否系代丑宇红持股。根据锐思公司股东（发起人）名录、验资报告的内容，可以认定在锐思公司成立时，郑峻认缴的24万元注册资本已缴足，其持有锐思公司8％的股权，是该公司的股东。虽然丑宇红已提供证据欲证明郑峻的出资是由丑宇红委托川顺公司支付的，但该证据不能证明出资的责任人即为丑宇红，且丑宇红未能举证证明其已以股东身份参与公司管理或实际享受股东权利，故根据现有证据尚不能认定郑峻、丑宇红之间为隐名投资关系，锐思公司成立时丑宇红是实际出资的隐名股东，郑峻只是名义股东。2007年8月18日，郑峻与丑宇红签订了股权转让协议，同年8月27日锐思公司第二届第二次股东会也形成决议，同意郑峻将其持有锐思公司8％的股份转让给丑宇红。上述股权转让协议合法、有效，在该协议中约定了具体的股权转让款付款期限、违约责任等，双方也未有其他协议约定股权转让协议仅为工商登记之用、股权转让款实际不需支付，故双方当事人应当按照股权转让协议的约定履行自己的义务。现股权转让登记手续已经办理完毕，丑宇红成为锐思公司的股东，其应按约支付郑峻股权转让款。丑宇红在本案一审判决后，向湖南省邵阳市大祥区人民法院提起要求确认其为锐思公司原始股东的诉讼，并要求本院中止二审诉讼，待该案判决生效后再启动审理程序。本院认为，关于丑宇红是否为锐思公司的原始股东问题是本案审理的要点，丑宇红无必要再行提起另案诉讼，故本院对其中止审理的申请不予准许。综上，原审法院对本案的处理并无不当，本院应予维持。丑宇红的上诉请求，理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条、第一百零七条之规定，判决如下：

 　　驳回上诉，维持原判。

 　　二审案件受理费人民币4,900元，由上诉人丑宇红负担。

 　　本判决为终审判决。

——北京律师陈建刚（13381367825）转

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