史玉梅律师

[原创]公司法对股东出资的规定

　　公司法对股东出资的规定

　　一、 股东出资形式：

　　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以货币估价并可以依法转让的非货币出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　只要可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，都可以作为出资的形式。因此，股东除了依法可以用货币出资外，还可以以用实物、知识产权、土地使用权等有形财产和无形财产出资。实践中，股权和债权因其一般具备“用货币估价并可以依法转让的”的法定条件，也可以作为股东出资形式。但是，由于劳务、信用等无法满足“用货币估价并可以依法转让”的条件，因此，已被《中华人民共和国公司登记管理条例》明确禁止作为出资形式。其第14条规定：“股东不得以劳务、信用、自然姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”。

　　这种僵化的规定忽略了社会生活中丰富多彩的财产形式，也忽略了公司成立和发展对不同财产形式的多样需求。

　　我国原《公司法》实行严格的出资法定主义，只规定了货币、实物、土地使用权、工业产权和非专利技术五种出资形式。并规定了工业产权等无形资产出资的最高比例限制，排除了劳务、信用、股权、债权等等其他经营要素和条件的出资，不允许当事人对出资形式做另外的约定。我国新的《公司法》扩大了股东出资形式的范围，规定也更加灵活，这充分体现了我国对公司资本制度认识的深化。

　　二、 股东履行出资义务的要求

　　出资是股东最基本最重要的义务，这既是一种约定的义务，同时也是一种法定的义务。根据我国公司法的及相关法律的要求，对股东履行出资要求包括：1、货币出资比例的要求;非货币出资的评估作价要求;3、按期足额缴纳出资额要求;4、缴纳出资方式要求;5、验资要求。

　　1、 货币出资比例的要求

　　由于货币出资的重要性，我国公司法对货币出资规定有最低的比例，有限责任公司及发起设立的股份有限公司对出资比例的规定为：全体股东的出资比例不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　2、 按期足额缴纳出资额要求

　　按期足额缴纳认缴的出资，是股东或者发起人履行出资义务的实质性环节。不同的资本制度对股东或者发起人缴纳出资要求不同。

　　有限责任公司和发起设立的股份有限公司缴纳出资的规定：

　　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。

　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本有较高规定的，从其规定。

　　募集设立的股份有限公司和一人有限公司缴纳出资的规定

　　对于募集设立的股份有限公司和一人有限公司，公司法规定其在公司登记机关登记的注册资本，必须实行一次发行并认足，并一次缴纳的原则。

　　股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额;一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定规定的出资额。

　　缴纳出资方式要求

　　货币出资的履行方式最为简单，有限责任公司和发起设立的股份有限公司，按照公司章程确定的缴纳次数，只需将货币出资足额存入公司在银行设立的帐户，即为实际缴纳;募集设立的股份有限公司则按照募集办法的要求方式缴纳股款。

　　非货币出资的缴纳要求

　　以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。在办理了相应的财产权的转移手续时，即为实际缴纳。

　　实物中需要办理过户手续的，公司应当于成立后半年内办理过户手续;以工业产权出资的，公司应当于成立后半年内依法办理工业产权转让登记手续;以非专利技术出资的，公司成立后1个月内，非专利技术所有人与受让人应当签订技术转让合同;以土地使用权出资的，公司应当于半年内依照法律、行政法规，办理土地变更手续。此外，要求公司办完上述登记手续后均应报公司登记机关备案。

　　史玉梅律师(13717965471)