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如何确定股权转让价格？

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　　【原创】

　　如何确定转让股权的价格?

　　北京专业律师 张印富

　　(咨询 1891017817)

　　在公司经营存续期间，股东转让股权的情况经常发生。有的因为确定转让的股权价格问题发生了矛盾，产生了纠纷。经常有朋友询问如何确定转让股权的价格?

　　张印富律师结合法律服务工作实践指出：

　　股权价格直接涉及到转让股权的股东、受让股权的新股东以及公司的利益，重要且敏感。这里边既需要股东间相互沟通，更需要统一认识。

　　通常讲，转让股权的价格不等于注册资金或实际出资，是由转让方和受让方参照注册资金、实际出资、公司资产、无形资产、未来盈利能力等因素综合确定的，可以大于或小于注册资金、实际出资、公司净资产。

　　在实践中，确定股权转让价格通常有以下几种做法：

　　(1)将股东出资时股权的价格作为转让价格，即按照公司工商注册登记的出资额确定，一般被称为“出资额法”;

　　(2)将公司净资产额作为转让价格;

　　(3)将审计、评估价格作为转让价格，又称为“评估价法”;

　　(4)将拍卖、变卖价作为转让价格。

　　上述四种方法各有长处和不足。将出资额和公司净资产额作为股权转让价格简单明了，便于计算和操作;审计、评估方法通过对公司会计账目、资产的清理核查，较能体现公司的资产状况;拍卖、变卖的方法引入了市场机制，在一定程度上能体现股权的市场价值。但是，公司的生产经营活动受经营者的决策及市场因素的影响较大，公司的资产状况处于一种动态变化之中，股东的出资与股权的实际价值往往存在较大差异，如对股东的股权未经作价以原出资额直接转让，这无疑混淆了股权与出资的概念;公司净资产额虽然反映了公司一定的财务状况，但由于其不体现公司资金的流转等公司运作的重要指数，也不能反映公司经营的实际情况;审计、评估能反映公司财产状况，也能对公司运作的大部分情况进行估算，却不能体现公司的不良资产率、公司发展前景等对股权价值有重要影响的因素;拍卖、变卖一般时间较紧，转让方和受让方常无法进行更多直接沟通。

　　基于单一的确定股权转让价格的方法都有缺陷，因而实践中也有采用综合评估确定股权转让的基准价格。转让双方首先对公司的资产、负债情况进行评估，确定转让基准价格，在此基础上协商确定转让价格。

　　在采用了前述的一种或几种甚至其他更多的计算方法后，有的当事人还会结合公司不良资产率、国家产业政策等因素确定转让价格，这样得出的转让价格比较接近股权的实际价值。根据意思自治原则，转让双方经协商确定的转让价格，只要未损害国家和第三人的合法权益，也是受法律保护的。

　　【作者】北京盈科律师事务所(中国区总部)首席律师 张印富

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