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有限责任公司股权转让注意事项？

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　　有限责任公司股权转让注意事项?

　　北京专业律师　张印富

　　(咨询 18910178175)

　　伴随市场经济的发展，公司股权转让交易日趋频繁，由此产生的纠纷也越来越多，仅就有限责任公司股权转让，实践中应注意哪些问题?

　　张印富律师结合法律服务过程中的实践经验认为：

　　一、有限责任公司股权转让分为对内转让和对外转让，应首先考虑在公司现有股东间转让。这是“有限责任公司”特征所要求的。有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点。股东在转让股权时，首先考虑在公司现有的股东间进行，有利于维持公司股东彼此间的信赖，有利于维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，减少不必要的纠纷。

　　二、有限责任公司股权转让应遵循法定程序进行，不能随意转让。有限责任公司虽然具有“人合”因素，但不能忽略还有“资合”的要求，不能因为成员彼此“很熟悉”而简化程序，必须严格按规定办。有限责任公司的股权转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。

　　三、如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下。其他股东对该出资有优先受让权。因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。不能违反这个程序。

　　四、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　五、明确转让方与受让方之间的权利和义务。签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务，并表达准确无误。具体条款内容要根据具体公司的具体情况做到周密严谨，最好聘请专业律师或专业人员帮助较为妥当。

　　六、及时向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

　　【作者】北京盈科律师事务所(中国区总部)首席律师 张印富

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