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精选成功案例之单位回购合同无效

     【案情回顾】

      2012年6月，陈晓起诉与丈夫刘斌离婚。离婚诉讼期间，刘斌瞒着陈晓，将登记在自己名下的房屋以原购买价出售给了自己所工作的单位北京某化工有限公司。事后陈晓得知，房屋已经过户到北京某化工有限公司名下。离婚诉讼中，因涉及第三人利益，法院将该房屋另案处理，只判决了原被告离婚。离婚后，陈晓即向北京顺义区人民法院提起诉讼，要求确认刘斌与所在单位（二被告）之间的买卖合同无效。

     【法院判决】

      法院经审理后认为，从证据可以看出，被告北京某化工有限公司对原告陈晓与被告刘斌的夫妻关系是明知的。单位购买房屋时，应负有义务通知原告，单位未告知的行为确存在过错，不属于善意取得。另，二被告之间关于服务期未满回购房屋的约定，未经过原告陈晓的同意也未告知陈晓，原告可不受此合同的约定。综上，原告陈晓要求确认二被告买卖合同的诉讼请求应予以支持。

     【诉讼思路】

       本案安妮律师是原告陈晓的代理人，结果是胜诉。

       这是一个看似简单，实则复杂的案件。首先，这个案件是原一审原告陈晓胜诉，二审又以事实未查清为由发回重审的案件。现审法院将面临上级法院的巨大压力，如果原告不能给出更充分的理由和证据支持自己的主张，输的可能性极大。其次，单位向法院提供了一系列的证据，以证明这是一套福利分房，购买时刘斌已签署文件，同意如果其服务未满十年，将无条件由单位以购买价回购其房屋。现今刘斌只服务了五年就提出了辞职，单位的回购行为只是履行之前的约定。单位此举的目的是想证明这并不是一起普通的商品房买卖，不能适用《物权法》的相关条款。

       作为陈晓的代理律师，面对如此严峻的形势，经过反复的推敲和思量，我们提出了下面的诉讼思路：

       第一，明确房屋的所有权。该房屋原告与被告婚姻存续期间购买，购房款使用夫妻共同财产一次性付清。根据《婚姻法》的相关规定，该房屋为原告陈晓与被告刘斌的夫妻共同财产，原告对该房屋享有所有权和处分权。

       第二，否定房屋福利房及回购合同的效力。房屋产权证上已明确为商品房，应按商品房相关政策管理。故该房屋可在市场上自由交易，不受政策限制。二被告（刘斌及北京某化工公司）关于购房及退房的一系列约定从法律的角度而言，只具有合同的效力，其不能对抗物权的法律效力，原告作为共有产权人之一，有平等的处分权，物权上不受二被告之间合同的约束。被告刘斌未经原告同意私自处分房屋属无权处分，在原告不予追认的情况下，买卖合同被认定为无效合同。

       第三，明确二被告的行为存在恶意，符合《合同法》52条关于合同无效的规定，属于恶意串通损害第三人的利益。被告刘斌在离婚诉讼期间，私自变卖该房屋，明显系恶意转移夫妻共同财产。而被告某化工公司明知该房屋属于被告刘斌和原告的夫妻共同财产（从被告提供的入职证明等证明材料中可以看出原告也同为被告公司员工，是作为被告刘斌家属招入公司的），在与刘斌签订房屋买卖合同的时候理应告知原告却故意隐瞒，故二被告主观上均存在恶意，其恶意串通的行为已侵害了原告的合法权益。

       在上述诉讼思路的基础上，经过仔细排查证据，我方还发现被告某化工有限公司的购房款并未实际交付给被告刘斌，同时被告某化工公司也从未提交过单位其它员工按约定回购其住房的证据（证明回购刘斌房屋的行为并不是单位的日常行为），这些发现也帮助我们赢得了法官的信任，取得了案件的最后胜利。

     【法条链接】

     《物权法》第十四条：不动产物权的设立、变更、转让和消灭，依照法律规定应当登记的，自记载于不动产登记簿时发生效力。

     《物权法》第三十九条：所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利。

     《物权法》第六十六条：私人的合法财产受法律保护，禁止任何单位和个人侵占、哄抢、破坏。

     《物权法》第一百零六条：无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
　  （一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；
　  （二）以合理的价格转让；
 　 （三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
　　受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。
　　当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。

     《合同法》第五十一条：无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
     《合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：
      （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
      （二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
      （三）以合法形式掩盖非法目的；
      （四）损害社会公共利益；
      （五）违反法律、行政法规的强制性规定。
      《合同法》第五十九条：当事人恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人。