艾黎清律师

修改公司章程需注意哪些事项？

     (1)股东应重视章程的作用,提高对制定或修改公司章程重要性认识。

　　章程是公司设立的必备文件,是确定公司各方当事人权利、义务关系的基本法律文件,同时也是公司对外进行经营交往的基本依据。章程对公司股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力,对后加入的股东也具有法律效力。因此,公司的股东和发起人在制定公司章程时,必须考虑周全,规定得明确详细,以免产生歧义。

　　章程内容是股东之间的约定,只要意思表示真实,不违反法律法规的强制性规定,就是合法有效的。因此,制定或修改公司章程应充分考虑公司自身情况,将可以考虑到的、易产生纠纷的情况规定清楚、详细,对法律没有规定或规定不够具体的内容进行细化和补充。章程规定得越细致规范,操作性强,就越能起到未雨绸缪的作用。

　　(2)章程的修改应按特别程序修改。

　　(3)公司章程制定或修改的重点:

　　规定明确、详尽的股东大会议事规则,使股东大会的召集、表决、决议的制定、通过等系列问题有章可循。同时,将 股东、股东大会的权利义务制定得详尽、可操作。 规范董事会运作。

　　①要明确董事会的权力范围,尤其要使董事会和股东会之间权力配置明晰化。

　　规范董事任免规则、建立规范的董事资格,候选人推荐、 评审、股东大会选举、罢免等规则,同时明确:董事只能由具 有完全民事行为能力的自然人担任。

　　②建立健全董事会议事规则包括对董事会会议的召集、 通知、出席有效人数、议题的准备、表决方式、效力、代理、股票细则、记录、信息披露等内容做出明确、具体的规定。

　　③强调董事勤勉义务,要求董事不但要遵守法律、法规和章程,还要强调其忠实义务和勤勉义务,禁止董事越权、侵占公司财产、挪用公司资金和利用职务便利损害公司利益。

　　④充分发挥监事会的作用。不但要明确监事会、监事的权利、义务,还必须完善监事会构成及议事规则;更重要的是要明确监事会行使权利的途径及保障。