吴远国律师

退伙未变更登记退伙人需承担连带责任

退伙未变更登记退伙人需承担连带责任

现实生活中，设立合伙企业，合伙开店、合伙开厂、合伙做生意的非常多，设立合伙企业并且办理工商登记后，作为合伙人，在未办理工商登记变更的情况下，内部退伙，需要对退伙后的债务承担连带责任。

　　案情回顾

　　4月3日，原告张某某与被告周某某订立租赁合同，租赁原告所有的房屋用于经营瑞昌市环球号网咖，瑞昌市环球号网咖为普通合伙，合伙人为被告温某某、李某及周某某，执行事务合伙人为周某某。11月6日，被告周某某出具欠条给原告，下欠587520元租金。2 6月1日，原告与被告周某某续订租赁合同。6月20日，原告与被告又订立协议，约定被告瑞昌市环球号将利润的60%支付租金。12月25日，被告周某某保证当日支付50000元，到期未支付，原告有权关门。后被告瑞昌市环球号网咖未按时支付，原告将被告瑞昌市环球号网咖的电脑变卖折款200000元，故被告瑞昌市环球号网咖仍欠原告租金387 520元。因被告瑞昌市环球号网咖为普通合伙企业，被告周某某、温某某、李某三人对企业的债务承担无限连带责任。

　　开庭时，被告温某某辩称其和李某在7月4日已经退伙，并提供了退伙协议一份，被告周某某也表示认可，但是未办理工商登记变更。

　　本案中的争议焦点之一就是被告温某某、李某在7月是否退伙。根据本案的案情可知被告瑞昌市环球号网咖系被告周某某、温某某、李某三人合伙成立的普通合伙企业，根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对其债务应当以其全部财产进行清偿，当合伙企业的财产不足以偿付到期债务的时候，合伙人对合伙债务承担无限连带责任。被告温某某主张其与李某在6月20日已经退伙，并提供退伙协议，原告主张该退伙协议为内部协议，并未办理工商登记的变更，因此该协议仅在三人内部产生效力，对外不能产生效力。根据相关法律规定，普通合伙人退伙应当依法进行登记和变更企业相关信息，如果未进行相关变更登记，仅有退伙协议，该协议仅在股东内部有效，对外不能产生对抗第三人的效力，据此，法院判决被告温某某、李某仍需对未付的租金承担连带责任。

　　　退伙协议系内部约定对外不能免责

　　我国《合伙企业法》第十三条规定，合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起十五日内，向企业登记机关申请办理变更登记。该条的立法本意就是合伙企业在进行变更之后，应当办理工商变更登记，是对登记行为对外公示效力的一种强化，若仅有内部的协议，仅在股东内部有效，对外无法产生公示效力。

　　相关经营者应了解，不管是合伙企业还是个人合伙，合伙人对于合伙债务要负无限和连带责任，即不以出资为限。因此在现实生活中，必须走出这样一个误区：合伙企业或者合伙组织退伙时，只要合伙人内部协商好就可以了。实际是，这一认识是与现行法律规定相背离的，即使有退伙协议但未变更工商登记，因为对外未产生公示效力，仅在合伙人内部发生效力，对第三人无约束力，对合伙企业所负债务仍需承担连带责任。故再次提醒合伙人，退伙后应及时变更工商登记，否则可能会承担不必要的法律风险，遭受巨大经济损失。(作者：张娅)