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有限责任公司股权转让纠纷案件要点

　　有限责任公司股权转让纠纷案件一般要点如下：一、股权转让双方当事人的身份问题。 1、转让方身份要点：法人股权还是自然人股权，出资证明书，持股比例与公司章程记载是否一致。出资是否合法。 2、受让方身份要点：法人身份要点：营业执照，工商登记资料，公司章程。自然人身份要点：身份证，婚否，如已婚，配偶对受让股权的意见。

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　　有限责任公司股权转让纠纷案件一般要点如下：

　　一、股权转让双方当事人的身份问题。

　　1、转让方身份要点：法人股权还是自然人股权，出资证明书，持股比例与公司章程记载是否一致。出资是否合法。

　　2、受让方身份要点：法人身份要点：营业执照，工商登记资料，公司章程。自然人身份要点：身份证，婚否，如已婚，配偶对受让股权的意见。

　　二、股权转让书面合同问题。

　　1、双方均为自然人书面合同要点：必须写明转让双方，转让的基本背景，出让方通知其他权利人的通知，或者其他权利人放弃优先购买权声明，转让股权的数额、价款，履行时间如交付价款的时间，办理工商变更登记的时间，违约责任，合同成立及生效条件，争议处理方式如申请仲裁还是到人民法院诉讼，依法约定管辖法院，双方签章，日期，其他约定。

　　2、一方为法人书面合同要点：比自然人转让增加双方股东会同意转让的有效决议。注意双方公司章程是否有禁止出让、受让的合法规定。签章应该为各公司合同章，名称要与合同正文公司名称一致。

　　三、股权转让非书面合同问题

　　强烈建议签署书面的股权转让合同!

　　非书面股权转让合同往往存在于自然人之间。要点基本同上，处理纠纷时要点在于如何取得证据证明上述转让要点。该类证据往往不易取得。

　　三、其他问题

　　1、股权转让合同何时生效?

　　双方达成意思表示一致时生效。或者约定的生效要件成就时生效。实践中，只要一方同意出让若干股权，另一方同意接受，则合同成立并生效。

　　2、股权价格如何确定?

　　股权转让价款没有确定，不影响合同效力，价款确定的方式根据公平原则有以下三种：一为双方补充协议确定，二为根据原始出资确定，三为评估股权价值确定。

　　3、股权转让时间如何确定?

　　出让方义务是协助受让方办理工商变更登记。受让方义务是交付股权转让价款。双方一般在合同约定的时间内或者合同生效后合理时间内进行。依据公司登记管理条例的规定，合理时间为30日内。

　　4、股权转让误区

　　常见的有：

　　【1】受让方将股权转让价款交付给出让方所在的公司。此类行为往往视为公司借款，受让方交付不当，有权向公司要求返还，受让方仍然必须承担向出让方交付股权转让价款的义务。

　　【2】不办理工商变更登记手续。认为私下交接完毕，股权转让即告完毕。

　　不办理工商变更登记手续的后果主要有：

　　此类转让行为对第三人没有法律约束力。出让方仍然须对当事人承担股东责任，如果公司亏损或者欠债，出让方须承担相应责任，出让方也须承担其他责任如行政处罚等股东必须承担的责任。受让方则无权依法享有股东权利，无法有效行使股东表决权的等。

　　主要适用的法律：

　　《公司法》第三章。

　　第三章　有限责任公司的股权转让

　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。