上海罗德迈普实业有限公司诉王钢等加工合同纠纷案 上海市浦东新区人民法院
民事判决书 (2013)浦民二(商)初字第S909号
原告上海罗德迈普实业有限公司。
法定代表人唐锋，董事长。
委托代理人王鹏。
委托代理人燕卫国，上海金能律师事务所律师。
被告王钢。
被告张滨泽。
委托代理人王钢。
被告WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）
委托代理人肖光明，上海市光明律师事务所律师。
原告上海罗德迈普实业有限公司诉被告王钢、张滨泽、WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）加工合同纠纷一案，本院于2013年3月26日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告及三名被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海罗德迈普实业有限公司诉称，被告王钢、张滨泽、WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）是上海国艾文化传播有限公司（下简称国艾公司）股东。国艾公司在2008年3月11日委托原告制作宣传资料并签订了《印刷合同》，印刷费合计人民币160万元。原告按约履行了合同义务，国艾公司至今未支付约定印刷费用。后原告发现国艾公司已被注销。原告与国艾公司在《印刷合同》中早已约定过如国艾公司被注销，则公司股东应承担法律责任。根据王钢与WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）签订的《投资合作协议》，WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）也是向国艾公司认缴出资的股东，因此三名被告应当承担国艾公司欠原告的债务。原告为此提起诉讼，请求判令：1、被告WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）支付原告印刷费30万元；2、被告王钢、张滨泽就上述债务承担补充责任；3、本案诉讼费由三被告共同承担。
被告王钢、张滨泽共同辩称，我方认可原告诉称的事实，同意原告的诉请。《印刷合同》签署时，国艾公司有三个股东即本案的三个被告。自从国艾公司成立后被告WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）就作为隐名股东参与公司管理。
被告WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）辩称，对原告主张的《印刷合同》的事实不知情，也不认可。我方也并非国艾公司的股东，没有参与过国艾公司的经营管理活动。我方与王钢之间的诉讼结果已经确认我方并非国艾公司的股东。此外，王钢、张滨泽在公司注销登记中声明所有债务已经清偿。况且，即便存在本案中的债权债务关系，也已超过诉讼时效。请求驳回原告对我方的诉讼请求。
经审理查明，国艾公司的股东为王钢、张滨泽，该公司于2010年8月23日注销。
原告在本次诉讼中提交了一份落款日期为2008年3月11日的《印刷合同》，该合同记载的甲方为国艾公司，合同乙方为本案原告，内容记载为，原告根据国艾公司的要求设计、制作防艾宣传资料，设计、制作的费用合计160万元人民币，若国艾公司注销，未结清的账款由国艾公司股东王钢、张滨泽和WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）承担等，该合同落款盖具了原告与国艾公司印章，无任何人签字。原告声称国艾公司欠原告该合同项下印刷费。
此外，本院（2010）浦民一（民）初字第16300号民事判决及二审（2011）沪一中民一(民)终字第2572号民事判决确认如下事实：2008年3月3日王钢与WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）签订《投资合作协议》，约定王钢以其名义受让25%股权给WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦），后者出资人民币25万元，后者作为投资人共同参股国艾公司。国艾公司的法定代表人系王钢，该公司的注册资本为50万元，实收资本为10万元，股东为王钢及张滨泽，经营期限为2008年3月4日至2018年3月3日。2008年12月29日，王钢出具《收据》称：“本人王钢（身份证号码：XXX）为了筹集注册资金开办国艾公司，由脇田文彦先生（护照号码：XXX）投资人民币25万元整，该投资款已于2008年2月27日由行木明宏先生处收到”。2008年8月18日，王钢在上述收据的复印件上写了“投资款将于2009年9月10日归还脇田文彦先生”的还款承诺。2009年7月23日国艾公司付款给行木明宏25万元，用途为返还投资款。2009年12月8日，王钢在上述收据及还款承诺的复印件上写了“因为税务的原因，账户将于2010年2月14日前可能使用，到时将脇田先生的投资款汇入至银行账户”的还款承诺。法院根据上述认定的事实判令王钢返还WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）25万元并承担利息。
上述事实，由原告提供的《印刷合同》，被告WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）提供的国艾公司注销登记申请表，本院（2010）浦民一（民）初字第16300号民事判决书及上海市第一中级人民法院（2011）沪一中民一(民)终字第2572号民事判决书等证据结合原告及三名被告当庭陈述予以证实。
本院认为，被告WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）为日本籍，故本案为涉外案件。根据最密切联系原则，本案应当适用中华人民共和国法律。
关于原告的诉讼请求，本案原告主张与注销前的国艾公司存在加工合同关系，国艾公司欠原告加工价款，并依据原告与国艾公司签订的《印刷合同》中关于如国艾公司注销则未结清的账款由国艾公司股东王钢、张滨泽和WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）承担的约定要求本案被告WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）支付30万元加工款，被告王钢、张滨泽承担补充责任。对此，本院认为，本院（2010）浦民一（民）初字第16300号生效民事判决表明，WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）并非国艾公司股东，WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）也未在原告提供的《印刷合同》上签字，因此该《印刷合同》的约定对WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）不具有约束力，原告要求WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）承担支付加工款30万元缺乏依据，本院不予支持。此外，被告王钢、张滨泽对原告主张的事实予以认可，本应由该两被告对原告承担债务，但鉴于原告仅要求该两被告承担补充责任，该补充责任成立的前提必须是WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）承担主体责任，而该前提并不成立，故原告要求被告王钢、张滨泽承担补充责任的请求，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十六条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告上海罗德迈普实业有限公司全部诉讼请求。
案件受理费5,800元及财产保全费2,020元（原告均已预交），由原告上海罗德迈普实业有限公司负担。
如不服本判决，原告、被告王钢、张滨泽可在判决书送达之日起十五日内，被告WAKITA FUMIHIKO（脇田文彦）可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长孙 黎
审 判 员邢 怡
代理审判员杨 巍
二〇一四年五月十九日
书 记 员陈巨澜
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